[뉴스스페이스=이은주 기자] 상법 2차 개정 시행이 눈앞에 온 가운데 주요 대기업의 이사회 규모는 축소된 반면 감사위원은 늘어난 것으로 나타났다. 감사위원회를 설치한 기업 수는 큰 변화 없이 제자리 수준이었다. 2차 개정 상법 대응 방안으로는 전체 이사 수를 줄여 추가 선임 자리를 최소화하거나, 감사위원 수를 늘려 분리선출 인원이 위원회에서 차지하는 비중을 낮추는 방식이 거론돼왔는데 이와 맞닿은 변화가 일부 확인된 것이다. 반면 독립이사를 이사회 의장으로 선출한 기업은 여전히 30%를 밑돌았다.
9월 8일 기업분석연구소 리더스인덱스(대표 박주근)가 500대 기업 가운데 2025년과 2026년 비교가 가능한 상장사 332곳의 이사회 현황을 분석한 결과, 8월 말 기준 등기임원은 총 2328명으로 지난해 2374명보다 46명(1.9%) 감소했다.
반면 이 중 독립이사는 1256명에서 1258명으로 2명(0.2%) 늘어났다. 전체 등기임원에서 독립이사가 차지하는 비중도 52.9%에서 54.0%로 1.1%포인트(p) 높아졌다.
오는 10일부터 시행되는 2차 개정 상법은 자산 2조원 이상 대규모 상장사의 감사위원 분리선출 확대와 집중투표제 의무화가 핵심이다. 다른 이사와 별도로 선출하는 감사위원이 기존 1명에서 2명으로 늘어나고, 1% 이상 주주의 청구가 있을 경우 집중투표를 실시해야 한다.
앞서 1차 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되고 감사위원 선·해임 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한하는 ‘합산 3%룰’도 강화됐다. 대주주 입장에서는 잇단 상법 개정으로 이사와 감사위원 선임 과정에서 종전보다 의결권 행사에 제약이 커진 셈이다.
이번 조사에서 눈에 띄는 변화는 이사회 규모 축소다. 332개사의 전체 등기임원은 1년 새 46명 줄었다. 자산 2조원 이상 상장사는 독립이사를 3명 이상 두면서 이사 총수의 과반수로 구성해야 하는 만큼, 이사회 규모가 줄면 필요한 독립이사 수도 함께 줄어든다.
경영권 분쟁 중인 고려아연은 등기임원을 지난해 19명에서 올해 14명으로 5명 줄였다. LS일렉트릭도 9명에서 5명으로 4명 감소했고, 셀트리온은 12명에서 9명으로 3명 줄었다. 이들 기업은 독립이사 수도 함께 감소했다.
이사회 규모가 줄어든 것과 달리 감사위원 수는 늘었다. 조사 대상 중 감사위원은 지난해 917명에서 올해 926명으로 9명(1.0%) 증가했다. 감사위원회 설치 기업은 같은 기간 274곳에서 276곳으로 2곳 늘어나는 데 그쳤다.
기존 감사위원회를 운영하던 기업 가운데 계룡건설산업은 감사위원을 3명에서 5명으로 2명 확대했다. 농심은 4명에서 5명으로, 대한유화·대한전선·메리츠금융지주 등은 3명에서 4명으로 각각 1명씩 늘렸다. 감사위원이 3명일 경우 분리선출 대상 2명이 전체의 3분의 2를 차지하지만, 4명으로 늘리면 절반, 5명이면 40%로 낮아진다.
감사위원회를 새로 설치한 곳도 있었다. 지난해 감사위원회가 없었던 DN오토모티브와 대웅제약은 올해 각각 3명의 감사위원으로 구성된 위원회를 신설했다.
이사회 독립성을 보여주는 또 다른 지표인 이사회 의장에서는 변화가 크지 않았다. 전년도와 비교가 가능한 311곳을 기준으로 독립이사가 이사회 의장을 맡은 기업은 지난해 83곳(26.7%)에서 올해 91곳(29.3%)으로 8곳 늘었다. 독립이사가 이사회의 과반을 차지하고 있지만 독립이사 의장 기업은 여전히 30%를 밑돌며 비중이 낮다.
다만 일부 기업에서는 경영진과 이사회 의장직을 분리하려는 변화가 나타났다. 가장 적극적으로 움직인 곳은 LG그룹이다. ㈜LG를 비롯해 LG전자와 LG디스플레이, LG이노텍 등 주요 상장사 11곳 모두를 독립이사 의장 체제로 전환했다.
사조대림과 메리츠화재해상보험, 신한투자증권 등도 올해 독립이사가 이사회 의장을 맡는 체제로 바뀌었다.
한편 이재명 정부 출범 이후 첫 정기주주총회 시즌을 거친 올해 독립이사의 출신 배경에도 다소간 변화가 나타났다.
재계 출신은 393명에서 402명으로 늘며 비중이 31.3%에서 32.0%로, 관료 출신도 292명에서 301명으로 늘며 23.2%에서 23.9%로 높아졌다.
반면 학계 출신은 443명에서 424명으로 줄어 비중도 35.3%에서 33.7%로 낮아졌다. 학계 출신이 여전히 독립이사 가운데 가장 많지만 재계 출신과의 격차는 지난해 4.0%p에서 올해 1.7%p로 좁혀졌다.
